十一月初二，上百名被擒获的梁州兵马家眷被送往襄阳城。杨佺期的两儿一女，杨思平的妻女家眷等也被释放。
亲人团聚，自然是甚为高兴。但是念及故去之人，却又痛苦流涕。梁州被攻占，家园被占领，所有人都成了无家之人，不免戚戚惶惶。
桓玄殷仲堪等人给出了十天期限，要杨佺期十天之内出城投降，他们将会允许杨佺期领军回到梁州。杨佺期当然明白，这是对手的诱惑之计。自己一旦出城投降，必死无疑。
在此情形之下，突围打回梁州的计划正式开始启动。这是目前杨佺期唯一的选择，也是全体将士的心愿。
往何处突围是个问题。看似往西打回梁州是最佳的选择。从襄阳出发，如果一切顺利的话，五六天时间便能进军到上庸郡，然后便可顺着汉水回到汉中郡。这也是最快最短的距离。
但是，杨佺期却明白。这一条路定然已经是重兵把守，处处设伏。桓玄殷仲堪的兵马必定已经在这条路上严防死守。从这条路进攻，无疑是自投罗网。
往南进攻也不现实，攻到江陵，从水路西进倒是可以从巴东入梁州。但是这显然是更不靠谱的一条路。竟陵江陵都是要从之地，重兵把守之下，要攻下两处城池何等艰难。倘若能做到的话，那岂不是可以拿下整个荆州。这和正面同桓玄殷仲堪的兵马交战取胜有什么两样？若有此实力，还担心什么？
往东倒是对方薄弱之处。但是往东进攻有何意义？和梁州背道而驰，永远也回不到梁州。而己方的粮草有限，离开襄阳之后，必受桓玄兵马追赶阻击，必须在最短的时间里摆脱对手的追击，回到梁州才成。否则粮草耗尽之时，便是溃败之日。
因此，剩下的突围方向便只有北方一处了。虽然往北进攻并非是直接回到梁州的路线。但是往北走有一点好处，那便是可以进入秦岭以南的山区，更是北方势力的范围。桓玄殷仲堪的兵马想要追击深入姚氏的地盘，进入关南山地之中追击，怕是要掂量掂量。
一旦出了荆州所辖的地域追击，便有同姚秦兵马遭遇和作战的危险。
所以，往北突围，进入姚秦的国界，摆脱追兵之后，便可转而往西，绕行大巴山之北，回到梁州。这条路线虽然崎岖难行，虽然绕了个大圈子，但无疑是相较于其他方向的路线更为安全和可行的路线。
在和众将士商议之后，众人基本上同意这条突围线路。于是杨佺期拍板决定，往北实施突围。
经过紧张的准备和谋划之后，十一月初十晚上，寒风呼啸之中，三万余兵马在黑暗中从北城突围，渡过沔水之后往北而走。
时已隆冬，天寒地冻，将士们顶着寒风往北疾进。为了回到梁州，脱离险境，他们忍受着寒风的侵袭，寒冷的严酷，一路北上。
好消息是，对方显然没有预料到己方北进的企图，在出发了四天之后，兵马抵达南阳郡的伏牛山下之后，后方的斥候才传来消息，说桓玄的大军正从襄阳北进追赶而来。
但坏消息是，越往北，天气越是寒冷。本来，杨佺期兵马进攻荆州的时候还是夏未初秋时节，将士们身上穿着的都是单薄的衣服，根本没有料到会在荆州呆到隆冬季节。所以这一路上受尽风寒之苦，冻死冻伤了不少人。
出发之前，虽然也做了些准备。在襄阳城强征了不少冬衣给将士们御寒。但数量远远不足。普通冬衣也难以抵御西北的严寒。
而令人绝望的是，在进入南阳郡伏牛山下的时候，一场大雪纷纷扬扬而下，这一下当真是雪上加霜，让杨佺期的兵马陷入了绝境之中。
道路被大雪覆盖，气温更是严寒刺骨，粮草所剩无几。杨佺期怎么也没想到，他做出的从北方突围的抉择居然是将自己的兵马带上了绝路。
十一月十六，杨佺期被迫下令于伏牛山西南山边扎营。因为两天时间，大军只行进了不到三十里。而军中伤兵满营。除了冻伤的士兵外，严寒导致的风寒之症也在营中蔓延。杨佺期的幼子杨云染上了风寒，即位严重，高烧不退。
军种两天时间冻死了兵士三百多人，许多人都不愿走了。再这么下去，别说回到梁州了，能否走出伏牛山都是问题。
紧急扎营之后，杨尚宝带人踏着齐膝深的积雪上山，砍伐了大量的树木运回作为取暖之物。众人升起篝火，蜷缩在火堆之旁烤火取暖，抵御地狱一般的寒冷。
当晚，大帐之中发生了激烈的争吵。
一部分将领认为，天气和粮草的储备都已经不能支撑大军前进。眼下的季节，这一场大雪之后将会是更多的雨雪天气。大巴山和秦岭的山道将会被全部封堵，本地巴獠都不敢随意行走，更何况是不熟悉地形，不能抵抗严寒的兵马。所以，最好的办法便是，掉头往东，进攻南阳城。攻下南阳城作为落脚点，熬过这个冬天，明天春天再回汉中。
但另一部分人认为，眼下若不走，恐怕便永远回不了梁州了。以目前的情形，走路都如此艰难，更别说攻城了。就算攻下了南阳城，虽解一时之危，但却会被困在南阳。桓玄殷仲堪的大军已经洞悉了己方的行军意图，他们会切断道路。南阳小城，如何能够承载这么多兵马。断粮是迟早的事情，留在南阳便是自杀的行为。
双方都各有道理，互相说服不了对方。当此之时，杨佺期也难以下决断。于是告诉众人，让他权衡思索一番再作决定。
当晚，杨佺期的小儿子杨云病情恶化，高烧不退。杨佺期心急如焚，却无计可施。眼看着杨云手脚抽搐，口吐白沫死在自己怀里，杨佺期当真是心如刀割，万念俱灰。
这一个晚上，尽管有燃烧的篝火。尽管安顿了下来。当晚军中冻死的兵士还是高达百人，而冻伤的士兵已经数干人之多。更可怕的是，夜晚有兵士逃亡，左右营逃走兵士七百多人。
天亮之后，杨佺期安葬了自己的小儿子杨云，他也做出了决定。想要回梁州怕是不可能了，现在唯一的办法便是掉头去攻打六十里外的南阳城。攻下了南阳城，还可苟延残喘，等待转机。否则，别说去梁州了，路上便要全部冻死饿死。
他唯一后悔的便是，自己应该死守襄阳，而不该想着回梁州。但现在后悔却也迟了。
杨佺期召开了全军都尉以上军官扩大会议，向他们坦言了目前的处境。告诉他们，眼下可能只能改变计划，先攻下南阳落脚。杨佺期告诉众人，他知道眼下艰难，正在生死存亡的危急关头。他理解众人的担忧。所以，若是有人不愿留在军中，要自谋他途，他绝不拦阻，也不责怪。毕竟自己也不想让众人跟着自己一起死。
杨佺期平素待手下将领甚为仁厚，此刻倒是得来了回报。生死关头，众将领反倒凝聚了信心，誓言绝不背叛。
当下杨佺期做了决定，留下数干伤兵在此，其余两万余兵马掉头前往进攻南阳。又下令将军中数干战马和牲口进行宰杀，让将士们能够得到肉食的补充以抵御严寒。
三天后，南阳城下，风雪弥漫之中，迎来了杨佺期率领的两万走投无路的兵马。
这一战，将决定杨佺期的生死。
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